近期，古老师在一个上市公司收购非上市公司的股权收购案例中，发现一些带有普遍特点的股权结构税务设计问题，在此和大家做一些简要的分享。以下是并购前被收购公司甲的股权结构图：

      一、原并购交易及纳税情况

      1、被并购方基本情况

      甲公司各股东的股权计税基础总额5亿，其中A公司持股计税基础3.45亿；合伙企业B持股计税基础0.25亿；香港C公司持股计税基础0.3亿；BVI公司持股计税基础1亿。甲公司账面有未分配利润0.8亿。

      2、并购交易安排

       收购方，以全部现金30亿收购甲公司各股东所有股权。

      3、原并购交易的税收筹划

       并购前，甲公司向股东分配股息0.8亿元。甲公司分配股息后，再由收购方按照新的价格进行并购，并购价格降为29.2亿元。

      4各股东纳税情况

      A公司：不分配股息转让股权纳税：（30×69% － 3.45）×25%=4.31亿；分配股息后再转让股权纳税：（29.2×69% － 3.45）×25%=4.17亿，由于分配股息免税，分股息后再转让股权有节税效果，但不大。

      B合伙：无论是转让股权还是收取股息，合伙企业计税方法相同，分股息后再转让股权，节税效果有限；

      C香港公司：根据甲公司自己的计算，不分配股息转让股权纳税：（30×6% － 0.3）×10%=0.15亿；根据甲公司自己的计算，分配股息后再转让股权纳税：0.8×6%×10%+（29.2×6% － 0.3）×10%=0.15亿。

      税务要点：1、对于香港公司来说，分配股息没有节税效果，除非能享受股息税收协定优惠5%。本案例中香港公司持股比例不够25%，不能享受5%税收协定优惠；

      2、香港公司直接转让股权比例25%以下可以不在大陆征税，本案例为什么要征税？这个问题涉及税收协定问题，比较复杂，以后有机会专门写税收协定方面的文章介绍；

      3、如果香港公司转让股权不征税，分配股息会增加总体税负。

      BVI公司：不分配股息转让股权纳税：（30×20% － 1）×10%=0.5亿；分配股息后再转让股权纳税：0.8×20%×10%+（29.2×20% －1）×10%=0.5亿。并购前分配股息，对BVI公司没有作用。BVI与我国没有股息和财产转让税收协定，没有这方面的税收优惠。

      二、更优的并购交易纳税筹划及评论

      1、境内法人股东A有税收筹划空间，但是操作比较复杂，在此不涉及过多。A股东接受全现金收购表明已经放弃了特殊重组的条件，可能为了避免被锁定太长时间直接套现离开。

      2、合伙企业B，该结构本身就带有筹划痕迹，B股东应该是这几个股东里最早对税务关注的，在此也不过多讨论；

      3、香港公司C，本来可以做到不用缴税，或者只缴纳很少的股息所得税。原因是在进行股权结构设计是对税收协定要求把握不到位，这里面也有部分政策原因，情况比较复杂。

      4、BVI公司，本案例中这种持股结构是最差的，完全没有经过跨境税务结构的设计。该结构的缺陷主要表现在：（1）目前我国跨境并购重组筹划空间基本被锁死，一旦采用该结构，难以解套；（2）没有任何税收协定支持。

      但是，这样的结构也不是完全没有解套的办法，只不过解套的操作不在境内而在境外。欢迎大家讨论！